Whistelblowing im Mittelstand

Hintergrund

Von der Öffentlichkeit weitgehend unbemerkt hat der Gesetzgeber für die Branche der Banken und Finanzdienstleister eine Vorschrift eingeführt, die bemerkenswertes Potential hat: Als Chance, wenn sie als positiver Beitrag zur Unternehmenskultur verstanden wird, als Hemmschuh und Risiko, wenn ihr Nutzen und ihre Sinnhaftigkeit nicht klar ist.

Seit 2014 nennt das Kreditwesengesetz in seinem § 25a  als Pflichtbestandteil einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation „einen Prozess, der es den Mitarbeitern unter Wahrung der Vertraulichkeit ihrer Identität ermöglicht, Verstöße gegen die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 oder gegen dieses Gesetz oder gegen die auf Grund dieses Gesetzes erlassenen Rechtsverordnungen sowie etwaige strafbare Handlungen innerhalb des Unternehmens an geeignete Stellen zu berichten.“

Das heißt nichts anderes, als dass jeder Finanzdienstleister, jede Bank und Sparkasse einen anonymen Whistleblowing-Prozess einzurichten hat und dass dieser Prozess als erforderlicher Bestandteil einer ordnungsgemäßen Compliance- und Corporate-Governance-Organisation zu verstehen ist.

In diesem Beitrag soll der Kreis weiter gezogen werden: Es ist nicht nur für Banken und Finanzdienstleister, sondern für alle mittelständischen Unternehmen fraglich, ob ein solcher Prozess sinnvoll ist – oder ob hier ein weiterer Schritt zur Überregulierung gegangen wird. Fakt ist, dass in größeren Unternehmen solche Prozesse zum Standard gehören, dass im Mittelstand hier aber keine Flächendeckung abzusehen ist.

Definition

Werfen wir einen Blick auf die Definition: Ein Whistleblower bringt wichtige, kritische und geheim gehaltene Informationen ans Tageslicht. Zu diesen Informationen gehören beispielsweise rechtswidrige Zustände oder Verbrechen wie Korruption, Insiderhandel oder Datenmissbrauch.

Das Aufdecken von rechtswidrigen Zuständen und rechtswidrigem Verhalten ist vorbehaltlos zu begrüßen – dennoch tun sich viele Unternehmen schwer, einen Nutzen in einem formalisierten Whistleblowing-Prozess zu sehen.

Nutzen

Die Einrichtung eines Whistleblowing-Systems ist nicht nur mit Aufwand verbunden, sondern auch mit einer Reihe erwünschter und unerwünschter Folgen. Die Frage ist erlaubt und notwendig, ob denn ein solches System überhaupt Nutzen bringen kann?

Einmal abgesehen von der Erfüllung gesetzlicher Vorschriften gibt es drei wesentliche Komponenten, die einen Nutzen für das Unternehmen darstellen können:

  • Das Unternehmen dokumentiert nach innen und außen, dass die Einhaltung normativer Standards und geltender Gesetze ein Bestandteil der Unternehmenskultur ist und dass es aktiv dazu beiträgt, Missstände aufzudecken. Dies kann der Reputation des Unternehmens und der Wahrnehmung als verlässlicher Partner helfen.
  • Ein solcher Prozess kann in der Tat wirtschaftliche, rechtliche und rufschädigende Risiken aufdecken. Dies kann die Risiken im Unternehmen tatsächlich messbar senken und dient damit nicht nur der Haftungsabwehr, sondern wird beispielsweise das Rating des Unternehmens und damit die Finanzierungskosten positiv beeinflussen.
  • Richtig aufgesetzt kann ein solcher Prozess die Kommunikationskultur des Unternehmens nachhaltig positiv beeinflussen: Ist ein mittelständisches Unternehmen von etablierter und traditioneller Top-Down-Kommunikation geprägt, kann das authentische Implementieren eines Bottom-Up-Prozesses helfen, alte Zöpfe abzuschneiden und das Thema Kommunikation im Unternehmen neu zu denken.

So nützlich diese Wirkungsweisen in der theoretischen Betrachtung sein mögen – sie sind wertlos, wenn das Top-Management und die Aufsichtsgremien das Thema nicht zu ihrer ureigenen   Herzensaufgabe  machen.  Ein  Whistleblowing-Prozess, der von Gleichgültigkeit oder Unwillen des Top-Managements begleitet ist, ist bestenfalls ein zahnloser Tiger, schlimmstenfalls eine Sollbruchstelle im Unternehmen.

Erfolgsfaktoren

Aus der Einrichtung von Whistleblowing-Systemen bei Finanzdienstleistern heraus konnten drei wesentliche Erfolgsfaktoren ausgemacht werden, die darüber entscheiden, ob ein solches System eher als Bereicherung, als Belastung oder als lästige Pflichterfüllung wahrgenommen wird: Die Führungsgrundsätze des Unternehmens, die Wahrung der Vertraulichkeit und die Unternehmenskultur.

1. Führungsgrundsätze

Die Einrichtung eines Whistleblowing-Systems kann im Widerspruch zu den faktischen Führungsgrundsätzen eines Unternehmens stehen, wenn diese eher patriarchalisch und auf Angst und Abschreckung gebaut sind: In diesem Fall stellt ein Whistleblowingsystem einen Frontalangriff auf die Führungskultur des Unternehmens dar. Ein Unternehmen mit einer aktiven Fehlerkultur und mit transparenten Informationswegen hingegen wird kaum Mühe haben, ein solches System zu schaffen und mit Leben zu füllen.

2. Wahrung der Vertraulichkeit

Die Forderung, dass ein meldender Mitarbeiter auch persönlich zu seiner Enthüllung steht ist verständlich, greift aber zu kurz: Häufig sind es die direkten Vorgesetzten oder   die   Führungsetagen  des  Unternehmens, in denen ein Fehlverhalten wahrgenommen wird und der Mitarbeiter befindet sich in der schwächeren Position; er läuft Gefahr, am Ende des Tages moralischer Sieger und arbeitslos zu sein – von weitergehenden Repressionen und Drohszenarien soll hier gar nicht gesprochen werden. Hier kann schon in mittelgroßen Einheiten die Anonymität schützen – auch technische Lösungen wie beispielsweise die Zurverfügungstellung offener Postfächer oder anonymisierter Meldevordrucke können hier schon einfache und sinnvolle Maßnahmen sein. Dies dient darüber hinaus der Beweissicherung und kann durch ein geeignetes und innovatives Dokumentenmanagementsystem effizient unterstützt werden. Eben solche verfügen heute bereits über die notwendige technische Flexibilität, geeignete Dokumente bzw. Vorlagen sowie dazugehörige Workflows verfügbar zu machen, um die Weiterleitung dieser sensiblen Informationen an vertrauenswürdige Stellen sicherzustellen.

3. Konsequenz

Auch wenn die rechtliche Vorgabe des § 25a KWG nur die Meldung an geeignete Stellen fordert, so ist das Unternehmen doch gut beraten, wenn es Prozesse festlegt, wie im Falle einer berechtigten Meldung mit einem kritischen Sachverhalt umzugehen ist – Konsequenz in der Aufdeckung von strafbaren Handlungen kann nur Konsequenz im Umgang mit strafbaren Handlungen nach sich ziehen und ist gemeinsam zu planen und zu denken. Auch dies kann prägend für das Unternehmen sein.

Fazit

Meine These zum Thema „Whistleblowing im Mittelstand“ ist daher eine sehr einfache: Es ist nicht die Frage,  ob  die  Einrichtung  eines  solchen Systems aus der Perspektive des Risikomanagements und aus Fragen der guten Unternehmensführung heraus sinnvoll sein kann – das wird niemand ernsthaft bestreiten wollen. Genauso wenig wird man aber bestreiten können, dass ein falsch aufgesetztes und falsch kommuniziertes System großen Schaden anrichten kann – von der Mitarbeitermotivation über die Frage, wie Führung im Unternehmen gelebt wird bis hin zur gesamten Unternehmenskultur.

Da, wo ein transparentes System gewollt ist, wo verstanden wird, dass gelebtes Risikomanagement und gelebte Corporate Governance eben auch aktive Konfliktfähigkeit des gesamten Systems voraussetzt, da wird die Einrichtung eines Whistleblowing-Systems zu einem echten Asset, zu einer echten Risikoreduzierung und zu einem Fortschritt in der Unternehmenskultur. Der Wille des Top-Managements, Transparenz und Offenheit sind gute Rahmenbedingungen, um ein effizientes System zu planen und zu implementieren.

Der Autor

Volker Lüdemann (43), Dipl.-Bankbetriebswirt, Unternehmensberater, Lehrbeauftragter für Compliance & Corporate Governance an der Hochschule Osnabrück

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